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　　来源：野马财经

　　财务造假的“女神”还是“女神”吗？

　　在经历了股东内斗、财务造假、董事会重组等一系列动荡事件后，“特种车龙头”海伦哲（维权）（300201.SZ）正式向“造假人”索赔。

　　近日，海伦哲发布公告，向杨娅等6位被告索赔业绩承诺补偿款、现金股利等暂计2.48亿元，此事主要涉及海伦哲前子公司深圳连硕自动化科技有限公司（简称“连硕科技”）2016年~2019年虚增收入和虚增利润等事件。而杨娅等6位被告为连硕科技原股东，目前该案已立案受理。企业预警通显示，该案件将于12月16日开庭。

　　杨娅曾被誉为美女总经理、机器人产业“女神”，但在海伦哲收购其创立的连硕科技后，却主导了连硕科技财务造假案件，不仅虚假完成业绩承诺，还导致海伦哲连续4年财报虚增营收和利润。

　　杨娅的造假行为被发现后，海伦哲两代实控人丁剑平与金诗玮之间的“内斗”随之开启，一度让这家消防车“龙头企业”陷入混乱。

　　最终丁剑平直接或间接持有的大部分海伦哲股份被法拍，金诗玮被免除董事长职务，两人都丧失了海伦哲的实控权。如今海伦哲向当年的“造假人”追讨曾经的损失，“女神”杨娅等人是否有能力、有意愿进行赔偿还未可知。

　　“女神”杨娅造假

　　公开资料显示，杨娅于2011年成立连硕科技，专注3C集成、汽车电子和零部件、智能物流仓储、智能制造人才培养与服务四大专业领域，截至2017年底，获得自主研发的知识产权近140项。

　　当时的杨娅年仅32岁，以机器人赛道为创业突破口的想法，来自参观外企自动化工厂、“无人车间”受到的震撼。杨娅组建公司后，先后研发推出了LED照明产品自动化生产线、手机零部件的装配生产线、精密机电智能制造系统、高速自动食品包装生产线……

　　罐头图库

　　公开报道中显示，连硕科技积累了中国电子、国家电网、华为、三星、富士康、天马微电子、云意电器、兆威、雷曼光电、富士康、三星、华为、欧普照明、中伟志、TCL、长方照明、木林森照明、格瑞普等众多高端客户。2017年，连硕科技实现收入近3亿元。

　　而上述这些都是杨娅在参加2018年中国机器人峰会“首批百佳示范机器人系统集成商”推介会上，由中国机器人峰会官网对她的报道中提到的，并给予杨娅“美女”总经理、机器人产业“女神”的称号。

　　中国机器人峰会官网

　　但当时谁都不曾想到，在聚光灯下侃侃而谈，声称自己“每天12点以后入睡”，“早晨4点多起床看邮件、看资讯”的同时，美女总经理杨娅却在幕后虚拟着一份份虚假合同。

　　从江苏监管局后来下发给海伦哲的《行政处罚决定书》中可以了解到，杨娅在2016年~2019年内，以海伦哲副董事长、连硕科技总经理的身份，主导、策划、指挥、实施了连硕科技系统性财务造假行为。

　　上述处罚决定书显示，在未开展真实业务的情况下，连硕科技与9家客户公司虚构销售合同，与3家供应商虚构采购合同，并通过深圳市爱喜德科技有限公司、黎某、曹某华等银行账户进行资金流转，形成造假业务闭环，虚增各期收入和利润。

　　江苏监管局指出，杨娅当时全面负责连硕科技经营管理，公司财务造假行为由杨娅安排员工具体实施，涉及的客户、供应商主要是由其沟通协调，财务造假循环的资金调拨由其统筹负责，且连硕科技的造假行为属于虚构收入、成本、利润的系统性财务造假，违法行为持续时间长且涉及金额和比例非常高。

　　杨娅的造假行为导致海伦哲连续4年的年度报告存在虚假记载。

　　调查结果显示，2016年至2019年，海伦哲分别虚增营收约1.49亿元、1.78亿元、1.7亿元、1.95亿元，分别虚增利润总额7656.05万元、7604.61万元、8597.3万元、5033.6万元，虚增利润总额分别占海伦哲各年度披露利润总额的74.30%、43.10%、70.39%和103.56%。

　　原实控人丁剑平知情吗？

　　在上述违法事实调查清楚后，杨娅被监管层处以200万元罚款、警告，还被采取8年证券市场禁入措施，在禁入期间内，不得在任何机构从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　处罚确实够重，但杨娅从海伦哲获得的利益有多少呢？

　　财报显示，杨娅在2016年~2020年从海伦哲获得的税前报酬总额约283.34万元，即便在离任的2020年，杨娅还获得了81.84万元的税前报酬。

　　此外，股东持股变化显示，2020年12月31日，杨娅持有海伦哲6310.31万股，持股比例6.06%。而到了2022年3月31日，杨娅通过不断减持，手中剩余海伦哲股份仅为1530万股，累计减持股份数量约4780.31万股。

　　海伦哲的高层管理也被牵连其中，从时任董事长到总经理、董秘、财务总监、监事，分别给予50万~150万元不等的罚款和警告。

　　其中，当初拍板决定收购连硕科技的丁剑平被罚款150万元，并被给予警告。丁剑平作为海伦哲当时的实控人、董事长，以及连硕科技当时的董事长，是否注意过杨娅的这些行为呢？

　　其实早在2015年，《证券市场周刊》就曾发布题为《海伦哲收购标的采购现金流向不明》的报道，对连硕科技提出多处疑点，比如连硕科技2014年与2015年上半年的净利润分别只有80余万元和32.39万元，却能换来2.6亿元的巨额估值；再比如，连硕科技2014年和2015年1-6月采购金额、应付账款与现金流量表中“采购商品、接受劳务支付的现金”金额相差较大，且不符合商业逻辑。

　　对于媒体提出的多个疑点，海伦哲在2015年11月发公告予以澄清。值得注意的是，在2016年完成对连硕科技的收购后，丁剑平亲自提名杨娅担任副董事长，并获得董事会通过。

　　海伦哲最终在2016年正式收购连硕科技，交易总价2.6亿元，交易方式为向连硕科技定增海伦哲股份。当时还在丁剑平实控下的海伦哲对外宣称，收购连硕科技是为了拓展智能制造市场，连硕科技承诺在2016年~2019年为公司实现扣非后净利润合计1.43亿元。

　　2020年4月10日，海伦哲披露了连硕科技《2016—2019年度业绩承诺实现情况的说明》，其2016年度—2019年度业绩完成率分别为151.54%、132.32%、108.35%、60.63%，整个承诺期间业绩完成率为102.37%。

　　但实际上，这些都是通过上述虚假合同才实现的。从结果来看，海伦哲这笔2.6亿元的收购被”坑了”。

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　　在“女神”杨娅虚假实现业绩承诺的那几年，海伦哲短债不断增加，丁剑平为缓解资金压力不得不寻找新股东接盘，金诗玮和他实控的中天泽控股集团有限公司（简称“中天泽集团”）正是此时入场海伦哲。

　　骗局终结，新旧实控人“内斗”

　　根据海伦哲披露信息显示，丁剑平还是通过“新实控人”金诗玮得知杨娅造假的情况。

　　2020年5月，海伦哲完成股东变更，金诗玮和中天泽集团成为海伦哲的实控人和控股股东，但金诗玮很快就发现了海伦哲和连硕科技的财务数据不符合逻辑。

　　一番盘查后，杨娅在2020年6月12日前向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事，并于2020年10月9日前向徐州经济技术开发区公安分局说明情况。而金诗玮及当时的副董事长薄晓明也曾多次向丁剑平等人提到连硕科技存在财务造假之事。

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　　杨娅造假行为被发现后，“旧实控人”丁剑平与“新实控人”金诗玮不仅没有形成同一阵营，反而展开了内斗。

　　金诗玮发现海伦哲内部人员造假后，搁置了对海伦哲继续增资的计划，并对丁剑平、海伦哲提出了2亿元~6亿元的赔偿要求，而丁剑平原本希望等到金诗玮的增资用于偿还银行债务。

　　丁剑平与金诗玮因此产生分歧，上演了一场让业内印象深刻的“夺章大战”。

　　丁剑平一方当时组建了“临时监管小组”，抢走公司的公章、财务印鉴、证照、财务U盾，并提出全面接管公司。

　　2022年6月，丁剑平一方起诉金诗玮和中天泽集团，状告其在任期间“恶意裁员、破坏连硕科技生产经营”，并以1元转让连硕科技全部股权，给海伦哲造成巨额损失，申请冻结金诗玮、中天泽集团1.5亿元财产。

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　　而金诗玮则起诉丁剑平，要求其返还公司公章、财务章等。此外，中天泽集团以协议违约为由，要求丁剑平及其实控的江苏省机电研究所有限公司（简称“江苏机电”）赔偿违约金6.38亿元，同时冻结江苏机电持有的海伦哲股份。

　　丁剑平与金诗玮的“内斗”，让海伦哲的管理运营一度陷入混乱。直到2022年底，海德资产管理有限公司（简称“海德资管”）与上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）（简称“顶航慧恒”）两家新股东的介入，才让这场“内斗”得以缓解。

　　“两代”实控人失去实控权

　　在杨娅带头造假、丁剑平与金诗玮内斗等事件中，海伦哲的经营管理一度混乱，经营业绩也一度亏损。

　　2017年~2019年，海伦哲合并报表资产负债率由42.46%上升至52.59%，资产负债率高于行业平均水平；短期借款由3.4亿元增加至7.63亿元，利息费用则由2595.17万元增加至4578.84万元，所需偿付资金逐步增大。

　　当时仍是海伦哲实控人的丁剑平希望通过转让控股权，引入新投资人来解决股份质押带来的资金压力。

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　　按照双方计划的“剧本”，丁剑平先转让江苏机电股份和表决权，引入从事国防军工和智能装备领域投资、运营的中天泽集团，让金诗玮成为公司实控人，然后再由中天泽集团的一致行动人认购海伦哲非公开发行股份，以完成募资总额不超过3.358亿元的目标，并把其中3亿元用于偿还银行借款。

　　但金诗玮发现杨娅的造假行为后，不再继续增资。

　　2020年，也就是金诗玮“入主”海伦哲第一年，杨娅财务造假行为被揭露后，海伦哲当年净利润亏损约4.68亿元，一改此前连续盈利的情况。

　　但金诗玮在管理海伦哲期间，为其剥离了连硕科技、巨能伟业、德国施密茨、东莞海讯等资产，提出“聚焦主业”的发展战略，这让海伦哲得以及时扭亏。

　　2021年开始，海伦哲迅速实现扭亏盈利。2021年至2024年前三季度，海伦哲净利润分别为1.31亿元、7273万元、2.06亿元以及1.33亿元。今年10月，海伦哲又以4900万元的价格出售了上海良基实业有限公司100%股权。

　　虽然金诗玮“聚焦主业”的战略海伦哲得以延续，但他在海伦哲的地位却没能保住。

　　在“内斗”中，中天泽集团将部分股权转让给了上述新股东之一的顶航慧恒，而金诗玮则在MEITUNG（CHINA）LIMITED、田志宝、陈庆军、张秀伟、尹亚平等一众海伦哲股东（简称“美通等股东”）提请召开的股东大会上，被免除了董事长职务。这些股东合计持有海伦哲10.32%的股份和表决权，其中部分股东出自丁剑平一方。

　　基于上述股权及人事变化，金诗玮失去了海伦哲的实控权；而丁剑平也由于资金压力增大，被债权人申请拍卖了手中的海伦哲股份。

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　　其中，首创证券股份有限公司就因借款合同纠纷案，申请拍卖了江苏机电持有的约6346万股海伦哲股份。海德资管以约2.02亿元的代价拍下这笔股权后，持有海伦哲11.96%股份，成为海伦哲第一大股东。

　　公告显示，不算上述拍卖股份，截至2022年11月28日，江苏机电累计被拍卖约4402.55万股，其一致行动人丁剑平累计被拍卖2300万股。

　　海伦哲能否重回正轨？

　　2022年12月9日，海伦哲召开临时股东大会，对公司董监高人选进行了重组，选举高鹏（金麒麟分析师）、窦立峰、尹亚平、丁芸、陈慧源、姜海雁为第五届董事会非独立董事；选举彭少江、涂为东为第五届监事会非职工代表监事；聘任尹亚平为总经理；聘任谷峰为公司财务总监。

　　至此，中天泽集团、金诗玮一方不再是海伦哲的控股股东、实控人，“美通等股东”提名高鹏为董事长，窦立峰、尹亚平为公司副董事长。

　　但在2024年5月17日，海伦哲又更改了董事人选，选举丁波为董事长，高鹏、窦立峰为副董事长。

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　　目前海伦哲的董事会成员共9位，其中独立董事3名，非独立董事6名，而6名非独立董事中，至少可划分出3个“派系”：

　　海德资管：包括董事长、法人丁波和监事朱新民，二人来自同一实控人掌控的集团。

　　“美通等股东”：两位副董事长高鹏、窦立峰都是之前“美通等股东”提名上位，高鹏曾任职航空航天部148厂，江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司；窦立峰先后任职南京741厂，中山集团控股有限责任公司，联合证券有限责任公司南京分公司，南京有线电厂有限公司，江苏阳光紫金电子有限公司。

　　丁剑平“旧部”：董事尹亚平、陈慧源则是丁剑平时期的“旧部”，尹亚平还是江苏机电的股东和董事。

　　此外，董事姜海雁女士是中天泽集团提名，曾任职金诗玮秘书。

　　同时值得注意的是，总经理尹亚平和副总经理陈慧源、邓浩杰、陈庆军、曹中华，都是丁剑平时期进入海伦哲的“老臣”，其中也有人在江苏机电任职。

　　不过，海伦哲董秘表示，目前丁剑平已经不参与高管团队决策，公司重大决策由董事会决断。

　　而金诗玮虽然失去了实控权，但他剥离了丁剑平时期收购的部分公司。这样看来，丁剑平与金诗玮之间的“内斗”还很难判定胜负，但有句话说，成年人的世界不论输赢，只看利益。

　　从2016年收购连硕科技到2024年向原股东杨娅等人索赔业绩补偿款，海伦哲经历的这件财务造假案时间跨度长达9年。在这9年中，海伦哲则经历了丁剑平时期、金诗玮时期、股东“内斗”与目前的无实控人时期。

　　公司财报

　　目前海伦哲第一大股东为海德资管，持股11.96%；美通持股6.88%；顶航慧恒持股3.93%（截至11月12日，持股比例增至5%）；丁剑平与江苏机电合计持股比例约4.08%，中天泽集团持股2.38%。

　　随着海伦哲向连硕科技6名原股东“索赔”，当初杨娅造假带给公司的影响正在消除，以特种车辆制造为主业的海伦哲也早就定下2024年实现2.8亿元净利润的目标，同比涨幅约36%，前三季度已实现净利润约1.33亿元。

　　而在生产高空作业车、电力应急保障车、排水抢险车、消防车等主力产品之外，海伦哲继续向工业机器人领域探索，剥离连硕科技后，参股了新的机器人公司“苏州镒升机器人科技有限公司”，探索智能制造和智改数转，其消防机器人、救援机器人也正在研发生产中。

　　“特种车龙头”海伦哲已经回归正轨了吗？